文｜范新  孙文

【内容摘要】本文提出以“战略治理”为核心，旨在增强战略前瞻能力、科学决策能力、创新推动能力、风险防控能力、绿色治理能力五项能力的战略型董事会，并对现阶段中央企业董事会建设提出改进建议。

【关键词】央企董事会；战略型董事会；公司治理

  当前，国企改革深化提升行动要求中央企业以服务国家战略为导向，以提高核心竞争力、增强核心功能为重点，构建新发展格局中的科技创新、产业控制、安全支撑“三个作用”，对中央企业提升董事会的战略引领能力、构建战略型董事会提出了迫切的要求。

  战略型董事会有利于发挥企业战略引领作用，塑造核心竞争力；有利于发挥企业战略前瞻能力，推动创新发展；有利于发挥企业科学决策水平，巩固经营优势，维护稳定发展。在打造自主可控、安全可靠、竞争力强的现代化产业体系，提升产业链韧性，提升国家战略安全保障能力等方面发挥 “定战略、作决策、防风险”作用。

构建战略型董事会的基本思路

  随着国企改革深化提升行动全面推进，中央企业应构建适应现代治理要求的世界一流企业战略型董事会（如下页图1所示），以“战略治理”为核心，通过有效的战略组织、战略决策、战略协同、战略管控，持续提升董事会战略前瞻能力、科学决策能力、风险防控能力、创新推动能力和可持续发展能力，在推进价值创造的过程中，为企业实现创新发展、安全发展、绿色发展提供治理保障。

1. 强调战略治理，夯实“四条路径”

  战略型董事会强调董事会应发挥“战略治理”核心功能，将战略引领纳入董事会治理的顶层设计，构建战略统领的董事会制度体系，以服务国家战略为导向，以提高核心竞争力、增强核心功能为重点，通过有效的战略管控推动企业长期发展。一是完善战略组织。通过优化董事会专门委员会设置、建设专业高效的董事队伍、充分发挥董事会秘书作用、构建适应“战略治理”的董事会组织架构。二是科学战略决策。通过持续完善战略决策流程和机制、制定董事会决策重大事项事前沟通报告、董事尽职、外部董事沟通会前置与外部董事召集人等制度、搭建董事履职数字化平台，持续提升董事会科学决策水平。三是推进战略协同。在明晰党组（党委）、董事会、经理层权责关系的基础上，加强彼此间沟通协作，实现各治理主体协同运行；有序推进大董办工作体系建设，在不同职能部门间建立起畅通的沟通渠道，实现支撑部门协同运转。四是强化战略管控。实行战略监督，确保企业经营活动按照既定战略和规范进行；营造战略文化，尊重不同董事的意见和观点，加强对外部董事履职支撑服务保障；精准合理授权，在保证战略一致性的基础上，对子公司董事会分类、分层进行授权。

2. 聚焦战略引领，提升“五种能力”

  战略型董事会要求董事会持续发挥战略引领作用，这不仅有助于提升企业核心竞争力，逐步完善企业核心功能，对于企业战略制定、决策实施和风险控制也具有重要影响。一是提升战略前瞻能力，将服务国家重大战略纳入企业发展规划，持续提升董事全局视野和战略眼光，要求董事紧密结合企业中长期发展战略，持续推动战略实施。二是提升科学决策能力，依法依规对企业重大经营事项进行决策，督导经理层高效执行。三是提升创新推动能力，抓牢“科技、效率、人才、品牌”四个要素，提高创新意识，培育有利于创新的包容性文化，形成研发创新激励机制和动力机制。四是提升风险防控能力，有效识别和揭示企业经营中的重大风险隐患、推动完善风险管理体系、防范和化解重大投资决策风险。五是提升绿色治理能力，关注企业绿色转型，树立可持续发展意识，落实企业环境责任、安全责任、社会责任。

3. 推进价值创造，实现“三大发展”

  战略型董事会将价值创造贯穿于公司治理和企业经营决策全过程，充分发挥在建设现代化产业体系、构建新发展格局中的科技创新、产业控制、安全支撑作用，推动企业从注重数量、规模向注重质量、效益、效率转变，从注重短期绩效向注重长期价值转变，从单一价值视角向整体价值理念转变，从而发挥央企科技创新“先锋队”作用，推动企业创新发展；发挥央企安全支撑“主力军”作用，推动企业安全发展；发挥央企绿色转型“开拓者”作用，推动企业绿色发展。

建设战略型董事会主要举措

  结合战略型董事会的治理理念，以“五项机制、两个体系”推动中央企业战略型董事会建设工作，加快完善中央企业现代治理体系，全面提升公司治理水平。

1. 强化董事会政治建设机制，贯彻落实“两个一以贯之”

  一是加强理论武装。在董事会日常工作中有计划、有主题、有交流、有成效地开展政治理论学习，不断提高中央企业董事会的政治判断力、政治领悟力、政治执行力，推动董事会与其他治理主体同频共振，始终沿着正确的政治方向指导企业高质量发展。二是把党组织优势转化为企业治理效能。持续完善党组织参与企业重大事项决策工作制度与公司法人治理结构运行规则相结合的科学决策机制，使党的组织建设成为企业现代化科学发展价值链条上关键环节，特别是在前置把关、考核评价等方面强化党组织功能定位。三是强化监督职能、确保管理合规。构建联合监督新模式，形成纪检、巡视、审计监督“三效合一”，贯通协调机制，通过优势互补、同向发力，有效推动纪检监察权威性、巡察监督政治性与审计监督专业性的有机融合。持续完善监督机制，健全决策执行情况跟踪反馈和评价考核机制，建立和完善动态监管体系，做到监督有效、机制健全、管理合规。

2. 深化董事会决策机制，提升公司治理水平

  一是持续提升决策科学性。修订完善党组、董事会、总经理办公会等决策主体工作规则、议事规则，动态调整完善决策事项权责清单，明确决策事项范围，健全决策执行情况跟踪督办机制，进一步加强重大事项研判与沟通交流。二是提升决策规范性。持续健全董事会议案台账，形成从议案征集、议案审核、决议编制、记录整理、材料归档的全闭环管理。三是提升决策效率。在会议安排、议案材料准备等方面，保持与外部董事的汇报沟通，通过沟通会、调研等方式，帮助外部董事提前了解项目情况。在决策后的执行过程，定期听取决议执行情况报告，帮助外部董事了解重大项目进展情况，跟踪督办管控决议及授权决策事项落实情况，形成完整高效的决策链条。

3. 优化专门委员会运行机制，保障董事会决策科学性

  一是创新专门委员会组织结构。结合行业特点和企业实际、治理需求，更新董事会专门委员会的组织结构。如在石油石化、能源电力领域探索设置安全环保委员会，在航天军工、农业医疗、建筑交通领域设置ESG（环境、社会和公司治理）委员会等，进一步增强企业在本行业中的使命感、责任感、影响力。二是强化专门委员会工作支撑。根据专门委员会功能划分，明确支撑保障部门职责分工，为委员提供翔实的项目材料、专业的业务团队、及时的信息服务。三是有效发挥决策前置功能作用。组织专门委员会进行专项调研并与外部专业机构建立协作机制，形成研究咨询意见，强化为董事会决策提供咨询和建议的功能定位。

4. 完善外部董事履职保障机制，推动外部董事科学履职

  一是提升董事会数字化水平。结合企业实际，构建推进董事会科学决策、有效保障外部董事履职支撑的信息管理系统，完善外部董事信息获取途径，畅通“上情下达”“下情上达”通道。二是健全外部董事与经理层联系沟通机制。落实外部董事对企业生产经营相关情况的问询权。经理层应加强与外部董事的汇报沟通，积极落实外部董事提出的工作建议。三是拓宽建言献策渠道。建立外部董事调研机制，聚焦企业改革发展重大问题，推动外部董事的专业性意见建议转化为促进公司提高管理水平和治理效能的动力。

5. 健全董事会秘书工作机制，服务董事会高效运行

  一是明晰岗位职责。围绕推动董事会发挥定战略、作决策、防风险的功能作用和履行监督职责，切实强化企业董事会秘书的责任担当。二是依规合法履职。充分掌握企业财务经营状况，企业内部各层级向董事会报告的重大事件情况及相关问题；及时规范提供董事履职所需材料和信息，加强对所属企业董事会建设工作指导。三是强化考核监督。加强对董事会秘书工作的日常监督，包括推动完善董事会制度建设、支撑董事会运行和董事履职、督促董事会议决议执行、加强沟通协调等督促董事会秘书规范高效履行职责。

6. 健全董事会办公室工作体系，加强各部门协同配合

  一是构建董事会支撑部门协同机制。加强董事会办公室与企业相关部门的横向沟通，在董事会年度计划、会议议案、问询反馈、董事履职保障等方面加强协作。二是整合董事会支撑保障力量。依托企业内外部专业研究力量，围绕重大战略问题开展系统研究，进一步强化战略研究提升对董事会战略决策的支撑作用。

7. 构建董事会战略治理体系，提升公司治理效能

  一是建立健全以董事会“政治建设机制、决策制度机制、专业委员会运行机制、外部董事履职支撑保障机制、董事会秘书作用发挥机制”为基础的中央企业董事会治理架构，构建以战略治理、战略组织、战略决策、战略协同、战略管控为核心要素的世界一流企业战略型董事会的治理结构。二是建立战略规划全生命周期管理机制。充分发挥董事会战略引领作用，加强前沿趋势跟踪研究和研判，谋划完善战略举措，完善战略管控体系，打造战略规划制定、组织、实施、监控、考核的全过程闭环管理体系，健全决策执行情况跟踪反馈机制和完善的评价考核机制，加强对战略实施的指导监督，在创新、安全、绿色等方面全面提升中央企业公司治理效能。■

作者单位 中共国家能源集团党校